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公告]科蓝软件:非公开发行A股股票预案(修订稿)

  次会议、第二十七次会议及2018年年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的

  均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  3、公司于2019年5月27日实施了2018年度权益分派,以资本公积金每

  10股转增5股,权益分派后公司总股本为302,195,935股。根据中国证监会《发

  送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过50,669万元(含50,669万元),

  用于“智慧银行建设项目、非银行金融机构IT系统解决方案建设项目、数据库国

  工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

  薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,

  八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 11

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、收入结构的影响 . 41

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 51

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ..................... 51

  (四)相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ............. 54

  自2007年小布什时期起开始实施的绝密电子监听计划,2013年6月,前中情局(CIA)职员爱德华·斯诺登向媒

  注:本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符,均为四舍五入所致。

  规划》,制定了“十三五”期间的重点任务包括:加强金融科技(Fintech)和监

  管科技(Regtech)研究与应用;优化金融信息技术治理体系,提升信息技术服

  投资以保持服务效率,银行业IT市场继续保持稳定增长态势。IDC数据显示,

  2017年我国银行业整体IT投资为1,014.04亿元人民币,同比增长9.8%。其中,

  2017年中国银行业IT解决方案市场整体规模为339.6亿元,比2016年增长22.5%,

  财务公司等下游发展潜力巨大,IT系统建设需求强劲。根据IDC预计,2022年

  中国保险行业IT解决方案的整体市场规模将达到178.02亿元,2018-2022年的

  年均复合增长率达22.0%。此外,根据中国财务公司协会数据显示,2014-2018

  年,财务公司资产合计由3.17万亿增长至6.15万亿,净利润由536.15亿元增长

  域得到了较为成功的应用。但是,我国及全球数据库市场份额主要被Oracle、IBM、

  响了警钟。2016年10月,习总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习

  伐的加快而变到越来越重要。在2014年2月中央网络安全和信息化领导小组第

  一次会议、2015年12月第二届世界互联网大会开幕式、2016年4月网络安全和

  信息化工作座谈会、2016年10月十八届中央政治局第三十六次集体学习、2017

  调了维护网络安全的重要性。2018年4月,全国网络安全和信息化工作会议上,

  经营过程中,公司沉淀了丰富的行业经验和实际案例,积累了众多银行优质客户。

  的业绩。早在2015 年公司就首次提出并积极倡导了“互联网核心(互联网账户

  近年来,公司经营规模持续增长,2018年度,公司实现营业收入75,322.13

  万元,较2017年度上涨了12.36%,随着公司业务规模的不断扩大,对公司营运

  均价的百分之九十。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20

  公司于2019年5月27日实施了2018年度权益分派,以资本公积金每10

  股转增5股,权益分派后公司总股本为302,195,935股。根据中国证监会《发行

  送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,669万元(含50,669万元),所募

  注:截止本预案公告之日,募投项目投资总额尚未取得项目实施所需全部备案文件,项目名称及投资

  截至本预案出具日,实际控制人王安京直接持有公司9,063.01万股股份,同

  时持有科蓝盛合98.81%出资份额,科蓝盛合持有公司1,964.72万股股份,王安

  京直接及间接持有公司表决权数量的比例为36.49%。最近三年,公司实际控制

  2019年5月16日,公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购

  注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》,

  此次共计回购注销限制性股票1,770,779股,目前正在办理中。回购注销完成后,

  本次发行完成后公司总股本将由发行前的300,425,156股(完成回购注销后股本

  总额)增加到360,425,156股;本次发行后,王安京直接和间接合计控制公司30.60%

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,669万元(含50,669万元),所募

  注:截止本预案公告之日,募投项目投资总额尚未取得项目实施所需全部备案文件,项目名称及投资

  布式、大数据、人脸识别、语音识别、人工智能等技术,结合银行线下网点转型,

  务能力与经营效率,积极应对来自非传统金融机构的竞争。网上银行、手机银行、

  客户资源与服务品牌、人才梯队与专业能力等优势,近年来公司实现了快速发展,

  升,离柜交易量快速增长。根据中国银行业协会数据显示,2013-2018年我国银

  行业离柜交易笔数由963.39亿笔增长至2,781.77亿笔,年均复合增长率达23.62%;

  量上并没有减少,而且还有所增加。根据中国银行业协会数据显示,2013-2018

  年我国银行业金融机构营业网点数量由21.03万个增长至22.86万个,年均复合

  增长率为1.68%。营业网点数量的不降反增,充分说明了其作为银行重要收入来

  4,057家,包括国有大型商业银行6家、股份制商业银行12家、开发和政策性银

  行3家、城商行134家,民营银行17家、农信社812家、农商行1,427家、农

  村合作银行30家、村镇银行1,616家。我国规模庞大的银行从业机构,尤其是

  数量众多的城商行、农信社、农商行等银行的信息技术应用,将为我国银行业IT

  解决方案发展提供强劲动力。根据IDC数据显示,2017年我国银行业IT解决方

  年的年均复合增长率达20.8%。而代表银行业未来发展趋势的智慧银行,将迎来

  2015年12月,国务院发布《推进普惠金融发展规划(2016-2020年)》,提

  出鼓励金融机构运用大数据、云计算等新兴信息技术,打造互联网金融服务平台,

  划》,将“进一步完善金融信息基础设施,健全网络安全体系,推动新技术应用,

  发展变化和信息科技发展趋势,与时俱进改进服务理念和方式”,“加强大数据、

  据IDC预计,到2022年我国银行业IT解决方案市场规模将达到882.95亿元,

  2018-2022年的年均复合增长率达20.8%。智慧银行作为银行业发展的重要趋势,

  近300家客户实施了IT解决方案,累计实施IT服务项目3,000余个,拥有庞大、

  目实施及管理经验,公司按照ISO9001、CMMI3等标准对项目全过程进行严格

  本项目投资总额为14,617万元,拟使用募集资金12,279万元,投资估算情

  决方案研发及产业化。本项目的实施,将有利于推动非银金融机构的信息化建设,

  合已成为必然趋势,云计算、大数据、移动互联、物联网、生物识别、人工智能、

  市场预判,启动了多项新产品的研发创新。其中,快速发展的非银金融业,对IT

  代保险服务业的若干意见》、《国务院办公厅关于加快发展商业养老保险的若干意

  见》等一系列重要政策,大力支持保险业的发展。2013-2018年,我国保险业资

  产总额由8.29万亿增长至18.33万亿,原保险保费收入由1.72万亿增长至3.80

  但与发达国家相比,我国保险业发展水平仍然偏低,未来发展空间巨大。2017

  年,我国保险密度为384美元/人,保险深度为4.6%,远低于美国、英国、日本

  服务、加强社会管理的有效工具。根据德国安联集团的预测,2018-2027年我国

  保险市场的保费增长率将达到平均每年14%左右,在全球居于领先地位,而且大

  约有1/3的全球新增保费来自我国。10年以后,我国有望成为世界上仅次于美国

  务保持高速增长。2017年,互联网保险保单数量达124.91亿件,同比增长102.61%;

  保费收入因理财型保险监管收紧、商业车险费率费改等原因较2016年虽有所下

  降,但2013-2017年的复合增长率仍高达58.45%。2同时,互联网保险市场参与

  信息披露的各类主体已达570余家,其中保险公司与专业互联网保险公司等非中

  方向的发展,将对相应系统解决方案形成强劲市场需求。根据IDC预计,2022年

  中国保险行业IT解决方案的整体市场规模将达到178.02亿元,2018-2022年的年均

  资本实力显著提升,为实体经济发展提供了强有力的支持。2013-2018年,我国

  证券公司数量由115家增加至131家,净资本由0.52万亿增长至1.57万亿,年均复

  多款极具竞争力的金融科技产品;摩根大通提出了“数字化无处不在”的发展策略,

  设与国际化改革的有序推进,均将有力促进证券公司对IT系统建设投入规模的进

  迅速,各行业金融机构均参与其中,不考虑交叉持有因素,总规模已达百万亿元,

  年均增长率超过40%。截至2017年末,银行表外理财产品资金余额为22.2万亿;

  信托公司受托管理的资金信托余额为21.9万亿;公募基金、私募基金、证券公司

  11.6万亿、11.5万亿、16.8万亿、13.9万亿、2.5万亿。3此外,互联网企业、各类

  内部驱动力。未来,资产管理将逐渐趋于复杂化、多元化,资金渠道、销售渠道、

  IT系统安全性、可扩展性、交易及时性等方面的要求也将不断提高,IT系统升级

  均有明显增长,行业整体保持“高备付、低不良”,风险管理能力不断提升,不良

  资产率维持在较低水平。2014-2018年,财务公司资产合计由3.17万亿增长至6.15

  万亿,净利润由536.15亿元增长至758.78亿元,年均复合增长率分别为18.01%和

  9.07%。截至2018年年末,我国财务公司法人机构数量已达到253家,不良资产率

  展,缺一不可。因此,随着财务公司的持续较快发展与各方面创新,对IT系统的

  互联网金融健康发展的指导意见》,按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康

  2016年8月,原中国保监会发布了《中国保险业发展“十三五”规划纲要》与

  《中国保险业标准化“十三五”规划》。其中,《中国保险业发展“十三五”规划纲要》

  提出“积极落实‘互联网+’行动,鼓励围绕互联网开展商业模式、销售渠道、产品

  服务等领域的创新,促进互联网保险健康发展”,并明确指出“加快行业风险数据

  《中国保险业标准化“十三五”规划》提出对保险标准体系进一步优化和完善,并

  2016年12月,原中国银监会发布《关于加强非银行金融机构信息科技建设和

  2017年6月,中国人民银行发布《中国金融业信息技术“十三五” 发展规划》,

  理等各方面均有所创新与突破,对非金金融机构的信息系统提出了新的更高要求;

  与此同时,非银金融的创新业务发展迅猛,对金融机构的整体 IT 架构、软件应

  来难得发展机遇。仅以保险为例,根据IDC预测,2022年我国保险行业IT解决

  方案市场规模将达到178.02亿元,年均复合增长率达22.0%。随着我国非银金融

  IT基础架构设计、IT方案规划、数据标准化规划、应用系统选型指导、项目实

  有3,000余名熟悉IT技术和金融业务的老、中、青结合的复合型的人才队伍,

  本项目投资总额为13,184万元,拟使用募集资金9,765万元,投资估算情况

  研发技术人才,对韩国SUNJE SOFT公司的数据库产品Goldilocks进行国产化,

  在国家软件扶持政策、“核高基”重大专项、“863”计划等诸多政策与措施的

  成功的应用。但是,我国及全球数据库市场份额主要被Oracle、IBM、Microsoft、

  SAP、Amazon、Teradata等国际领先企业所占据,国产数据库在技术研发、市场

  升到国家战略层面,“中兴事件”则对核心信息技术受制于人的不利局面敲响了警

  钟。2016年10月,习总书记在中共中央政治局第三十六次集体学习时提出,

  “加快推进国产自主可控替代计划,构建安全可控的信息技术体系”、“实施网络

  旺盛,公司做出了拓展国产数据库市场的战略定位,并通过控股SUNJE SOFT

  入力度,进一步深化产业链布局,实现公司整体解决方案业务的规划蓝图。因此,

  业绩。从短期来看,Goldilocks数据库的交付实施不仅将直接扩大公司营收和盈

  的快速发展,各行业对数据库的需求大幅度增加,无论是传统行业还是新兴行业,

  国软件和信息服务业发展报告(2018)》数据显示,2013-2016年我国数据库市

  显示,2015-2017年我国大数据核心产业(大数据直接相关的软件、硬件及专业

  服务)规模由116亿元迅速增长至236亿元,年均复合增长率高达42.64%;预

  数据来源:中国信息通信研究院《中国大数据发展调查报告(2017年、2018年)》

  的企业对图像/视频和社交媒体数据等非结构化数据进行了分析,与2016年相比

  分别上升了4.2%和6.0%。此外,2017年58.2%的受访企业预计未来将加大大数

  据投入力度,相比 2016 年上升了 6.7%;其中,大数据投入增加超过 50%的企

  其次,在云计算方面。2015-2017年我国云计算市场规模由378.1亿元增长

  至691.6亿元,年均复合增长率达35.2%。未来,随着云计算向政务、金融、工

  业等领域的加速渗透,云计算市场需求将保持较快增长,预计至2020年将达到

  数据来源:中国信息通信研究院《云计算发展白皮书(2016年、2018年)》

  划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》,明确将包括操作系统、数据库、

  2017年1月,工信部印发的《软件和信息技术服务业发展规划(2016-2020

  技术和产品研发和应用”、“围绕基础通用软件由跟跑到并跑发展战略目标,以安

  安全可靠基础软件产品体系”。同月印发的《大数据产业发展规划(2016-2020

  率保持30%左右”,“在大数据基础软硬件方面形成安全可控技术产品,在大数据

  用等算法和工具方面处于领先地位”等发展目标,并提出“重点突破面向大数据应

  用基础设施的核心信息技术设备、信息安全产品以及面向事务的新型关系数据库、

  列式数据库、NoSQL数据库、大规模图数据库和新一代分布式计算平台等基础

  市场需求强劲。2013-2016年,我国数据库市场由61.54亿元增长至92.85亿元,

  年均复合增长率接近15%。数字经济时代下,数据资源爆发增长,数据种类纷繁

  另一方面,我国快速增长的数据库市场仍主要被Oracle、IBM、Microsoft、

  SAP等国外企业占据。我国实施网络强国战略亟需核心信息技术的自主可控与国

  本项目拟实现Goldilocks数据库的国产化,推动我国数据库国产化进程,具

  韩国SUNJE SOFT 公司是一家专注于研发内存分布式数据库产品的成熟技

  司通过控股 SUNJE SOFT,掌握了最新的分布式内存数据库技术,打破国外传

  及转化能够有效保障Goldilocks数据库的国产化。因此,本项目实施具备技术可

  本项目投资总额为10,900万元,拟使用募集资金8,366万元,投资估算情况

  入手,不断提高信息技术风险管理与防范水平,实现支付过程的防冒充、防窃听、

  我国网上支付用户规模达60,040万人,使用率上升至72.5%;手机支付用户规模

  达58,339万人,使用率上升至71.4%;线下消费使用手机支付的比例也高达67.2%。

  在业务量及交易金额方面,根据中国支付清算协会数据显示,2013-2018年

  我国银行业金融机构电子支付业务量由257.83亿笔增长至1,751.92亿笔,金额

  非银行支付机构网络支付业务量由153.38亿笔增长至5,306.10亿笔,金额由9.22

  万亿增长至208.07万亿,年均复合增长率分别为103.14%和86.51%。

  重要。根据中国支付清算协会发布的《移动支付用户调研报告》(2017年、2018

  年)显示,2018年安全隐患成为移动支付用户最关心的问题,占比由2016年的

  46.5%上升至64.7%;而在未来移动支付最需要改善的方面中,安全性同样排名

  2016年6月,中国人民银行发布《关于进一步加强银行卡风险管理的通知》,

  用支付标记化技术(Tokenization)等银行卡信息安全管理,以及强化客户端软

  用软件安全、支付系统安全管理、支付交易安全管理三大方面的182个要点进行

  从业机构对支付安全系统的建设投入也将不断增加。建立多层次的支付安全系统,

  目建设具有广阔的市场空间。支付体系发展情况及支付安全需求具体情况见“3、

  本项目投资总额为5,816万元,拟使用募集资金5,259万元,投资估算情况

  近年来,公司实现了持续较快发展,经营规模持续扩大。2016-2018年,公

  争力将进一步增强,并将积极开拓支付安全、数据库、非银金融IT解决方案等广

  利于公司的持续发展,有利于增强公司的核心竞争力,符合全体股东的根本利益。

  应发生变化。本次非公开发行的股份数量不超过6,000万股(具体增加股份数量

  6,000万股进行测算,公司控股股东、实际控制人不参与认购,本次非公开发行

  完成后,公司实际控制人王安京直接和间接合计控制公司30.60%股权(2018年

  截至2019年3月31日,公司的资产负债率为47.57%。本次非公开发行完

  实施团队。截至2018年末,公司共有3,477名员工,其中研发、技术人员共有

  3,289名,占全部员工人数的94.59%。公司拥有一批在实践中积累了丰富产品开

  竞争力,也是公司在银行IT解决方案市场保持技术领先和市场竞争优势的关键。

  可分配利润的15%;重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以

  占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程的规定,重大投资

  弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,

  若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,

  公司2017年度利润分配方案:2018年5月17日,公司2017年度股东大会

  审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,

  以 2017 年末总股本133,948,619股为基数,以现金股利方式向全体股东派发红

  利6,697,430.95元,计每10股分配现金红利0.5元(含税),以资本公积金向全

  134,948,619股为基数,向全体股东每10股派0.496294元人民币现金(含税);

  同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4.962948股,上述利润分配方案已

  公司2018年度利润分配方案:2019年5月16日,公司召开2018年年度股

  东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

  议案》,以2018年末总股本201,463,957为基数以现金股利方式向全体股东派发

  红利7,051,238.50元,计每10股分配现金红利0.35元(含税),以资本公积金

  向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2019年5月实施完成。

  的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关

  3、根据公司2018年年度报告,发行人2018年度归属于母公司所有者的净

  利润为4,257.60万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相应为

  于母公司所有者的净利润分别较上一年度持平、增长10%、增长20%三种情况,

  (1)本次非公开发行的股份数量和发行完成时间等仅为估计,最终以经中国证监会核准发行的股份数

  (4)基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益

  定的时间和过程,如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长,

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